Como a reforma tributária pode afetar a avaliação de empresas em processos de fusões e aquisições

Operações societárias como fusões e aquisições e IPOs são precedidas de avaliações das empresas-alvo que costumam se basear em métodos de projeção do fluxo de caixa futuro, trazido a valor presente por uma taxa de desconto que reflete não apenas o valor do dinheiro no tempo, mas também elementos de risco. Essas variáveis podem ser impactadas pelo novo sistema tributário do consumo —seja na fixação de premissas para projeção de fluxos futuros, seja na hora de refletir os riscos, políticos e jurídicos inerentes a uma reforma tributária desta magnitude.

Vamos focar este artigo em três fatores relevantes para o exercício de valuation que podem ser afetados pela reforma tributária: (a) créditos acumulados de tributos que serão extintos com o novo sistema criado pela Emenda Constitucional nº 132; (b) impactos do novo sistema na formação de preços de bens e serviços; e (c) impactos do novo sistema de creditamento no fluxo de caixa.

O primeiro ponto é relevante na medida em que muitas empresas acabam acumulando valores significativos de créditos tributários que, no atual regime, podem ser utilizados para compensar tributos devidos no âmbito de suas operações.

De um lado, a simplificação intentada pela reforma tende a destravar valor, ao eliminar incertezas existentes na compensação desses créditos. De outro, com a extinção de PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI, é importante examinar as regras relativas ao aproveitamento de créditos acumulados para determinar em que medida a empresa-alvo conseguirá aproveitar seu saldo acumulado de tributos que serão extintos.

Para PIS, Cofins e IPI, a Emenda Constitucional nº 132 prevê que os saldos na data da respectiva extinção poderão ser compensados com a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) ou ser objeto de ressarcimento em dinheiro. No entanto, os requisitos de compensação, critérios de atualização e outros detalhes ainda serão definidos por lei complementar a ser editada pelo Congresso. O tema é ainda mais relevante em se tratando de créditos objeto de disputa (administrativa ou judicial).

Em relação ao ICMS, a Emenda Constitucional nº 132 prevê que os créditos acumulados ao final de 2032 devem ser homologados pelos estados e poderão ser compensados com o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), que substituirá o ICMS, em 240 parcelas mensais. Não sendo possível a compensação em tal prazo, o saldo poderá ser restituído ao contribuinte, com correção pelo IPCA, a partir de 2033.

Ainda assim, é importante acompanhar a discussão da lei complementar que irá regulamentar o novo sistema para que fiquem claras as regras da compensação, prazo para homologação dos créditos pelos estados, eventual tratamento de créditos sob disputa, a transferência de valores a terceiros e o eventual ressarcimento ao contribuinte.

O segundo ponto merece cuidado já que, sob o novo regime, os tributos sobre o consumo —IBS e CBS— não serão incluídos no preço das mercadorias (diferentemente do que acontece hoje com ICMS, ISS, PIS e Cofins), sendo que tal substituição se dará de maneira progressiva durante o período de transição. Ou seja, projeções relativas a receitas de vendas, por exemplo, devem considerar a transição para este novo modelo de formação de preços, para que o valuation utilize as premissas corretas.

Em relação ao terceiro ponto, vale atenção à nova regra de creditamento do IBS e da CBS, pelas quais o contribuinte poderá se apropriar de créditos sobre todas as aquisições de bens e serviços que sejam operacionais.

Atualmente, IPI, PIS, Cofins e ICMS somente dão direito a créditos tributários em relação a alguns insumos adquiridos pelo contribuinte, em especial aqueles utilizados no processo de produção e incorporados no bem comercializado. Já o ISS não dá direito a tais créditos no sistema vigente.

Portanto, a maior possibilidade de utilização desses créditos pode trazer reflexos positivos na avaliação das empresas, de modo direto (aproveitamento dos créditos) e indireto (aumento potencial de vendas a clientes que também serão beneficiados pelos créditos).

Na outra ponta, é importante que sejam avaliados os impactos nos custos de aquisição dos insumos utilizados pela empresa-alvo e seus impactos no fluxo de caixa.

Assim, avaliadores e potenciais investidores devem estar atentos aos impactos do novo sistema tributário do consumo, inclusive sobre créditos que serão extintos, reflexos da nova mecânica de formação de preços e creditamento do IBS e da CBS. Para mitigar as incertezas deste momento, é crucial acompanhar as tendências no processo legislativo e a regulamentação que virá nas leis complementares a serem editadas pelo Congresso, possivelmente ainda em 2024.